苏北抗日根据地东濒黄海，西至京杭大运河，南临淮安、盐城一线，北至陇海铁路。在长期的斗争过程中，该根据地逐渐形成北部的淮海和南部的盐阜两个主要地区。从地理位置上看，该根据地不仅与新四军创建的苏中、淮北、淮南根据地相邻，也在北线同八路军创建的山东根据地相接，是党领导的两大武装力量在华中地区的接合部，战略意义十分重大。

    1939年4月，为进一步贯彻中共六届六中全会确定的“巩固华北，发展华中”的战略方针，八路军山东纵队陇海南进游击支队南下苏皖边区，并逐步深入到苏北淮海地区，拉开了两军协力、共同创建苏北抗日根据地的序幕。

    顺势分兵，开辟根据地

    八路军部队挺进苏北，从兵力布势上看，经历了先合兵、后分兵的过程。就在陇海南进游击支队南下苏皖边区后不久，中共中央根据党的扩大的六届六中全会精神，指示八路军总部“酌派一部兵力并地方工作干部去徐州东南宿县、灵璧一带地区活动”，以配合开辟淮北抗日阵地，与东侧的苏北地区互相策应。按照这一指示，八路军苏鲁豫支队于1940年5月底挺进至宿县东北的张山、柏山地区，初步开辟部分抗日阵地，并以1个大队合编进入陇海南进游击支队。两支队伍共同由中共中央中原局领导，主要担负开辟安徽、江苏两省陇海路以南地区根据地的任务。

    几乎就在同时，为增强华中地区党领导的武装力量，中共中央指示八路军第2纵队政治委员黄克诚，率领第344旅等主力由晋东南出发，长驱数百公里，穿过冀鲁豫边区南下华中，并于6月初与新四军第6支队会师。随后，这两支部队合编为八路军第4纵队，彭雪枫担任司令员，黄克诚担任政治委员。此次合编的意义不仅在于番号、建制、兵力的聚拢，更在于畅通了华北与华中、八路军与新四军、党中央与中共中央中原局之间的联络，为今后我军在华北、华中广大地区实施较大范围的战略机动创造了极为有利的条件。

    1940年7月，皖东北的抗战形势发生变化。国民党顽军韩德勤等部不断挑起摩擦，企图夺占我军在淮北、苏北等地已开辟的抗日阵地。结合这一斗争形势，中共中央中原局果断决定，以津浦路为分界线，分别整编在淮河以北路东、路西的所有武装力量，以统一行动、便于指挥，并抽调部分主力东进苏北，增强该地区部队的作战实力。1940年8月中旬，八路军第4纵队分兵一部，与苏鲁豫支队、陇海南进游击支队等共同组建八路军第5纵队，由黄克诚担任司令员兼政治委员及政治部主任，同时成立以黄克诚为书记的苏皖军政委员会，执行向东发展的战略任务。

    组建之后，八路军第5纵队转战在淮海地区，先后建立泗阳、淮阴、涟水、沭阳等多个抗日民主政权。1940年10月，纵队主力南下增援新四军，接连突破敌人数道防线，与新四军并肩战斗，夺占阜宁、盐城等地。至此，苏北地区的淮海、盐阜两大区均已建立比较稳定的抗日民主政权，苏北抗日根据地就此形成。

    军民齐心，粉碎敌“扫荡”

    皖南事变后，新四军重建军部，八路军第5纵队改编为新四军第3师，由黄克诚担任师长兼政治委员，继续坚守苏北抗日根据地，并担负机动作战任务。太平洋战争爆发后，侵华日军逐步将主要兵力转向“占领区”，通过频繁“梳篦”“扫荡”压缩我军生存空间，巩固其在这些地区的统治。1941至1942年间，苏北抗日根据地进入艰难阶段。面对残酷的斗争形势，根据地按照中共中央指示于1942年11月成立苏北区党委，并于12月成立苏北军区，由黄克诚担任书记、司令员兼政治委员，形成党政军一元化领导体制，为发动全区力量反“扫荡”奠定基础。

    日伪军对苏北抗日根据地的“扫荡”作战计划大体分为两步：第一步以优势兵力消灭我军在淮海地区的机关和部队，并驱逐国民党军；第二步以淮海地区为进攻出发阵地，缩小对盐阜地区的包围圈，以南北对进的方式将我军彻底消灭于黄海之滨。为达成此计划，日军从河南开封等地抽调华北方面军主力参战，并加强海上巡逻力量。

    1942年11月14日，日伪军开始“扫荡”淮海地区。战斗伊始，大部敌军便从淮阴、泗阳、沭阳等地出发，直扑我军分区机关所在地。在判明敌军来意后，新四军第3师驻淮海部队决定避免和敌军主力决战，保存有生力量，以地方武装、民兵配合部分主力的形式开展广泛的游击战，疲惫、消耗敌人。按照这样的部署，军分区机关带部分主力快速转移，其余部队化整为零，组织便衣小分队，在群众支援下频繁袭击日伪军新设据点，截击分散之敌。仅1个月后，来袭日伪军便精疲力竭，大部退回原驻地。

    1943年2月上旬，日伪军以更大规模兵力“扫荡”盐阜地区。为沉重打击侵略者，彻底粉碎其消灭我抗日根据地的企图，新四军第3师确定内外配合的两线反“扫荡”部署。在内线，由副司令员张爱萍率5个主力团，在地方武装配合下坚守盐阜地区；在外线，由司令员黄克诚率剩余主力转战盐城以东地区，另派1个旅转移至淮海地区，两部力量从东、北两面策应盐阜地区作战。

    由于敌军来势汹汹，我军主力多分散作战，以连、排为单位，利用水网、湖泊等地形优势，采取麻雀战术与敌人周旋。根据地群众也积极加入战斗，以“村村抵抗，到处放枪”为原则，不断袭扰敌军，并破坏其后方交通补给线路。战至3月中旬，敌军攻势趋于减弱，第3师部队开始组织全面反击，先后在刘老庄、单家港、陈集、八滩、钦工镇等处消灭日伪军数百人，最终取得这场长达50余天反“扫荡”作战的胜利。

    拔除钉子，攻克阜宁城

    1945年春季以来，世界反法西斯战争的局势发生根本性变化，同盟国军队在各条战线上相继击败对手，战争朝着有利于同盟国的方向飞速发展。有鉴于此，中共中央明确指示，要“削弱敌寇，发展我军，缩小敌占区，扩大解放区”，新四军军部也指示各师采取积极的作战行动，准备迎接战略反攻的到来。

    此时，苏北抗日根据地军民经过多年艰苦战斗，不仅建立了多个稳定的县级抗日民主政权，还在打击敌人的过程中积累了丰富的攻打中、小城市的战斗经验。为扩大解放区并进一步锻炼部队，新四军第3师经过研究，决心攻打敌军长期占据的阜宁城，拔掉这颗敌人在我方内部安插已久的“钉子”。

    驻守阜宁城的是敌伪第2方面军第5军，他们自接防后就在城外周边修建多个据点，每个据点都筑有围墙、水圩和炮楼，并凭借原有的护城河布设铁丝网等障碍物。第5军军长王清翰对阜宁城防信心满满，吹嘘这里“固若金汤，万无一失”，甚至将自己的军部也全都设在城中。然而，伪军虽人数众多、装备精良，官兵之间却离心离德，战斗力大打折扣。多数被从河北、山东、山西一带抓来的士兵根本无心应战。我军指挥员敏锐察觉这一有利情况，充分开展政治攻势，或将政治口号、俘虏政策放在小木架上，顺着护城河漂入城中进行宣传，或派一些从华北地区入伍的士兵，用方言进行喊话、劝敌投降。仅在战斗开始前，就有100余名敌军士兵出城投降，这对城内守军的心理造成极大影响。

    1945年4月24日午夜，我军发起战斗。由于战前制订的进攻战斗计划强调使用炸药、火炮等武器，前线指挥员是铁匠出身的第3师参谋长洪学智，黄克诚称此战将是“火红锤子硬”。战斗打响后，部队官兵不仅充分落实计划要求，还保持着雷厉风行的战斗作风，仅用十几个小时，就消灭了敌人在城外的各个据点，守军只能龟缩在东西长3里、南北宽1里多的小城内。随后，洪学智决心趁敌人士气低迷之时迅速攻入城内，一鼓作气拿下阜宁城。25日15时，攻城部队采取中路突破、多点开花的战法，先将城中守军拦腰截断；再以步炮结合方式，逐条街道、逐个要点清除敌人。战至26日10时，伪军一部被歼，大部缴械投降。伪军军部于25日乘夜暗弃城南逃，沿途连遭我特务团及射阳、阜宁独立团伏击、包围，大部被截歼，残部逃往盐城。第3师乘胜收复盐阜公路沿线的大施庄、沟安墩、草堰口等伪军据点。战役至此结束。