1938年底，日本政府提出“以华制华”、“以战养战”的策略。在汉奸帮助下，日军每年从华北抓走100万劳工，到东北开采煤炭。在彭德怀指挥下，八路军破坏了日军抓劳工的计划。日军开始对八路军进行囚笼政策，准备消灭八路军。
    1940年8月20日至12月5日，彭德怀进行百团大战，把日军的囚笼粉碎了。日军开始对八路军根据地进行扫荡。
    1941年，日军采用了“三光政策”“铁壁合围” 、 “梳篦清剿” 、 “分进合击” 等战术，对根据地形成多层包围圈，像梳子一样反复梳理，不留死角。
    八路军部队在残酷的战斗中，兵力从1940年的40万减少到1941年的30.5万。彭德怀受到严厉批判。被彭德怀看重的黄崖洞兵工厂，被八路军解散了。 日军第三十六师团，乘机占领了黄崖洞兵工厂，烧毁了所有设备和工人的房子。日军杀害了很多工人。
    1941年6月，日军独立混成第4旅团指挥官片山省太郎中将指挥部队，接替日军第三十六师团，准备在山西省长治市黎城县的黄崖洞长期驻扎。
    晋冀鲁豫，晋察冀有3000多万老百姓。老百姓每天吃的盐都是从山西运城的盐池通过黎城县郊区运到华北八路军根据地。
    日军独立混成第4旅团占领黄崖洞后，使用300百只德国牧羊犬，攻击所有的从山西到河北的人员。一下子断绝了华北盐的供应。

    八路军刘伯承的一二九师，5个团轮流攻打日军独立混成第4旅团，结果不少人被狗咬伤，部队伤亡惨重。
    刘伯承师长召集团以上干部开会，讨论消灭日军独立混成第4旅团5千人的办法，可是狗比日军还难打。
    会场非常安静，只有烟头掉到地上的声音和冉冉上升的烟圈。
    刘伯承看了一圈端坐的干部，他的目光，在王耀南前停了一下，很快离开，看着窗外。
    王耀南咳嗽了一声，站起来说：“我的28团准备去攻打黄崖洞。”所有的人都以不屑的目光斜瞟着王耀南。那种被集体轻视、被冷漠对待的刺痛感。这样的场景确实让人心里发紧。
难怪所有的人瞧不起。
    八路军的旅，一般都是两个团，范子侠的新编第10旅刚成立时，优伶（戏曲演员、乐师），婢女（侍女、家仆），乞丐，刽子手，屠夫，媒婆，澡堂工，剃头匠，娼妓，衙役（官署杂役）很多这些“下九流”职业的人都要求参加。范子侠很为难。八路军一二九师的领导不批准他们参加新编第10旅。
    王耀南说：“他们没有出路，被伪军利用，八路军一举一动都会被敌人掌握，对八路军很危险。”
    八路军一二九师政治部批准，这些人组织成新编第10旅的28团，团长为齐开宏。齐开宏一看团员是这帮人，不干了，他被调到延安学习。没有人愿意担任28团团长。
    王耀南说：“我来当这个团长。”
    范子侠很为难地说：“你是少将，我是上校，怎么能让你当团长”。
    王耀南说：“把这个团带好，是当务之急”。就这样王耀南当了新编第10旅的28团团长。

    百团大战中的关键战斗——榆社之战，事与愿违。

    1940年9月23日，百团大战中，386旅打榆社，进攻部队被毒气熏倒，连领导人都被抬下阵地，部队伤亡1000多人。王耀南指挥28团7个土夫子（湖南长沙把盗墓的叫土夫子）进行“土龙攻”，也就是坑道作战。用1.5吨黄色炸药炸塌榆社中学，日军藤本中队约200余人被全部歼灭。日军马上占领3个城门，城内八路军差点全部被包了饺子。

    15平方公里的黄崖洞。除了少数地区被开发成兵工厂范围外，其它地区长满了杂草。
    日军独立混成第4旅团，在黄崖洞建立了弹药库（弹药库里存放着很多毒气弹），汽油库，粮库，水库...。
    王耀南指导28团的战士组装了100多个抛射器。战士抓来1000多只老鼠。一个战士把汽油浇到老鼠身上，一点火，桦的一声，老鼠一下子就烧死了，这个战士还被烧伤了手。
    王耀南说：“给老鼠背上少浇点点灯的豆油，就安全了”。
    一个战士给老鼠背上浇了点豆油的老鼠，一点火老鼠拼命跑，过了5,6分钟老鼠被烧死，老鼠把周围的草都点着了。大家拼命扑灭了火。
    等到傍晚，王耀南看到，所有的抛射器，都放好，浇了点豆油的老鼠。马上下令：“发射”！
    战士把老鼠背上豆油点着，老鼠被发射到300米外的黄崖洞中，着火的老鼠在黄崖洞到处乱跑。不一会，黄崖洞中火光冲天，弹药爆炸的噼里啪啦声震耳欲聋。毒气弥漫出来，引起所有的人咳漱不止。
    第二天天亮，王耀南发现，黄崖洞兵工厂里的日军独立混成第4旅团已经逃走。从山西运城的盐又源源不断的，运到华北八路军根据地。

    片山省太郎中将被撤职

    1940年10月，独立混成第4旅团指挥官片山省太郎中将，攻打黄崖洞兵工厂，战斗了5天，被歼1000多人。
    1941年10月15日，在长治市，日军独立混成第4旅团津田美武少将，接替片山省太郎中将，担任日军独立混成第4旅团旅团长。片山省太郎被调任为中部军附，并于同月30日转入预备役。