吴绍周军长在步话机中询问廖运周的位置，廖运周回答说：“我们被共军包围了，请求增援。向导死了，因此无法判明本师现在的具体位置。”然后，他命令全师所有步话机一律关闭，电台停止使用。飞机飞到一一0师队伍的上空，开始了不顾一切的猛烈扫射，看来吴绍周和黄维都已经意识到了什么。一一0师的士兵躲进一片树林里，他们还不清楚起义之事，不知道飞机为什么要轰炸自己，更不清楚他们是否已经“突围成功”。喘息平静之后，他们发现树林里的草丛中有很多粗布口袋，打开一看，是大米、白面、猪肉、粉条、盐巴和白菜，许久未吃饱的一一0师官兵们顿时欢呼起来。

　　从起义兵力上看，老资格的共产党员廖运周带出来的人不算多，但是，在淮海战役第二阶段作战初期，一一0师的战场起义发生在黄维兵团试图突围的关键时刻，这对黄维的心理打击是沉重的，对国民党军士气的挫伤更是致命的。徐州“剿总”总司令刘峙后来说：“第一一0师师长廖运周叛变，是加速黄维兵团失败之关键。”二十七日拂晓，一一0师脱离战场后，突围与反突围的战斗愈加激烈。

　　六纵的作战位置在双堆集的东南，是黄维向李延年和刘汝明两兵团靠拢的最直接的方向，因此这里承受着阻击黄维兵团的巨大压力。二十五日午夜，第十八军偷袭了六纵十七旅五十团的阵地，敌人一度打进村来，在四十九、五十一团的增援下，五十团经过艰苦反击把敌人赶了回去。二十六日，第十八军再次在坦克和飞机的助战下，向六纵指挥的陕南军区十二旅三十五团阵地发动攻击，小刘庄一度失守，又是进行艰苦的反击才夺回。二十七日，一一0师通过之后，包围圈上的通道即被六纵封死，跟在一一0师后面的国民党军突围部队继续强攻，向十二旅防御的小李庄、杨庄等阵地发动猛烈突击。坚守小李庄的一营在营长李更生的指挥下，不顾坦克已经迂回到身后的威胁，与突入村庄的国民党军反复争夺阵地。飞机在小李庄上空低空扫炸，坦克引导步兵强行推进，狭窄的阻击阵地上平均一分钟落下十发以上的炮弹。残酷的战斗进行了一个白天，最后时刻，双方在前沿枯萎的茅草中拼了刺刀，一营的干部和骨干几乎伤亡殆尽，全营两百多人最后只剩下四十多人，阵地犹在。

　　在廖运周起义的同时，中原野战军命令各纵队趁势迅猛出击，进一步压缩黄维兵团。各纵队在白天出击了。国民党军的Ｂ－２９轰炸机投下重磅炸弹，强击机尖叫着俯冲轰炸，地面的炮火十分猛烈。九纵各旅在混战中与突围的国民党军展开了村庄争夺战。四纵向突围之敌出击后，当面的国民党军措手不及仓皇后退，四纵官兵随即猛追，连克十余个村庄，三十团的一营和二营竟然插入纵深袭击了第十四军军部。二十八日傍晚，刘伯承、陈毅、邓小平致电中央军委报告战况：

　　（一）经昨感（二十七）日夜作战，已将敌压缩至东西十五里、南北四五里的长窄狭小地区。敌曾以大量飞机、坦克，多次猛攻我六纵阵地，企图打开通路，向东南方逃走，均被一一击退，且俘敌三百余人。我由西向东由北向南压缩，部队亦甚勇猛，但因天气昏暗，部队混乱，敌亦因突围未成，依托原有阵地顽抗，故我目的今俭（二十八）日拂晓前停止攻击，共已俘虏约二千人。另最先逃出至大营集之四九师一个多团，已被我全歼。

　　（二）敌之基本意图，似仍为向东南突围，但突围不成，则只有死守待援。刻遇到之最大困难是十万大军拥挤于狭小地区，天冷露营，没有饭吃，空投数量极小，士气甚低，遭我阻击和炮击伤亡不小，队形亦已混乱。

　　（三）现我们从敌人固守着眼，正等待弹药到达，即于后艳（二十九）夜开始攻歼敌人，采取集中火力，先打一点，各个歼灭的战法。

　　（四）我们六个纵队，从十九日涡阳阻击起，到今二十八俭晨止，共伤亡不过六千人，士气很高。加上华野七纵及炮兵配合，全歼该敌确有把握，但须十天左右时间才能完成。原来根据敌人总突围及廖起义的情况，估计可以迅速解决战斗，此种情况业已改变。

　　（五）华野七纵因敌改成固守，故仍留用为总预备队。

　　黄维兵团在最初的突围行动中，损失最大的是第十四军。这个军的各师都遭到猛烈阻击。军长熊绶春正为收拢部队着急上火的时候，参谋长梁岱突然出现在他的眼前，这让他几乎认为自己产生了某种幻觉。四天前，梁参谋长在浍河南岸的战斗中失踪，官兵们在战场上只捡到他的皮包，熊绶春认为他阵亡了，一面让士兵到处寻找他的尸体，一面给汉口的后方基地通报消息，同时刻不容缓地给梁夫人发了抚恤金——在淮海战役中，国民党军第十四军参谋长梁岱的遭遇可谓奇特，他先后被解放军俘虏两次。在浍河南岸，他没被打死而是被俘了，那时他刚到第十四军上任不久，第十四军的官兵大多还不认识他，因此他把自己伪装成军部书记员，最后居然没被解放军审查俘虏的干部甄别出来。解放军干部问这个“军部书记员”，敢不敢回到第十四军去，如果敢就可以放他回去，条件是要替解放军带几封信。梁岱答应了。夜里，解放军干部又来了，给他三封信，一封给黄维，一封给熊绶春，一封给第十四军八十三师师长张用斌，信被缝进梁岱的棉衣襟下。然后，几个解放军战士把他送到前沿阵地，指着前面的一个小村庄说：“那里就是第十四军军部，那边是你们部队的前哨，到了那里，你说是自己人，他们就会让你过去的。”梁参谋长沿着解放军指的方向开始往前爬，第十四军的前哨发现他时，说什么也不相信他是军参谋长：“不许动！什么参谋长！参谋长早就阵亡了！”梁岱因此在前沿被扣留了一夜，蹲在一堆稻草里几乎被冻僵。直到天亮之后，前哨才与军部联系上，军长熊绶春立即让前沿部队的团长送梁岱回军部。

　　“我一进门，熊绶春立即抱住我哭了起来。”

　　梁岱身上带的是劝降信，信的大意是：放下武器，就有生路，顽抗到底，死路一条。

　　熊绶春看了信之后，连同给黄维和张用斌的信一起撕了。第十四军八十五师二五五团政工室主任洪雨卿日记：

　　十一月二十七日我们在白大庄溃退下来，共军的追击炮火打得非常密的时候，我就倒在地上，这样由共军的子弹里逃了出来。他们（指二五五团官兵）满地乱奔乱跑伤亡了许多……逃出活命后，清查人数，我政工室的干事李维沛阵亡了，第三连连指文宪锡及第五连连指陈维基负伤了。团部里的官兵伤的、亡的、被俘的有好多。大家逃到兵团司令部村子前面的田中集合，这时团长也收集些零星队伍来了，他说了几句话，带着部队就走了。这时天又黑了，前面有共军，后面的村子兵团部不准我们过去，没有指挥官的官兵困守在田野里，求进不得，望归不得，只有死路一条了。兵团部的大炮坦克对着共军，共军的机枪大炮对着兵团部，我们这六七百没有指挥官的人马就在这两方枪炮口的中央，如果双方要开火，我们夹在这中间会被打成肉酱。有些官兵在这种危险的情况下，吓得哭哭啼啼，我这时仰卧在田中，只有听天由命。听说我们军部亦被冲散，军长失踪了，师部也弄得溃不成军，第十师也被打得乱七八糟，二五三团团长阵亡，队伍散了，我团第一营营长罗凤阳负伤，第三营孙亘营长负伤逃跑，只有第二营尚有点力量，但所有的机关枪都丢光了，照这看来，第十四军是被打垮了。天已经黑了，我只穿一件大衣，身上冻得发抖，这时我心里千头万绪，伤心地流出泪来。

　　按照淮海战役总前委的部署，此时，华东野战军主力在黄维兵团的南北两个方向上，负责阻击邱清泉、孙元良兵团南下和李延年、刘汝明兵团北上，以粉碎国民党军打通津浦路南撤的企图，并将黄维兵团彻底孤立起来。邱清泉的部队还没有从增援黄百韬的战场中完全撤出，接到南下命令的那一刻他的心绪立刻变得十分糟糕。第五军军长熊笑三对兵团参谋长李汉萍说：“邱先生这次不知道为什么这样消沉。过去每次作战都是大叫大喊，要杀这个要杀那个，神气十足，这次连话都不愿意说了。”邱清泉虽不再大叫大喊，但依旧是满腹怨恨：“这打的是什么仗？怎么要我同时执行两项任务呢？大概不把我打光，他们是不甘心的。”——邱清泉所说的“他们”，除了指向徐州的刘峙、杜聿明之外，恐怕更多的是指向南京的蒋介石，因为蒋介石的命令十分严厉，要求他的第二兵团一天之内到达宿县北面的符离集，以期与黄维兵团会合。邱清泉认为这简直是天方夜谭。

　　在华东野战军的坚决阻击下，尽管沿着津浦路东侧南下的邱清泉兵团以决一死战的态势向前攻击，但是在付出很大伤亡之后，连续攻击四天只推进了十多公里，从江苏徐州附近进入安徽北部的褚兰一线后，部队便无论如何也推进不了了。

　　与邱清泉相比，沿津浦路西侧向黄维兵团靠近的孙元良似乎积极许多。孙元良的第十六兵团在八月间以第四十七军为基本部队改编而成，原下辖第四十一、第四十七、第九十九军，但第九十九军很快就被调去守备蚌埠，并改归李延年的第六兵团指挥，因此孙元良实际上只指挥着两个军。之前，根据蒋介石退守淮河的计划，十月底，第十六兵团从郑州撤退，第九十九军移防蚌埠，军主力则移至河南商丘，准备作为守淮总预备队。但是，十一月初，当获悉黄百韬兵团被围后，徐州“剿总”命令第十六兵团迅速东进，担任徐州南面的守备任务。孙元良十分恼火，认为刘峙“坐失主动与敌决战的良机，而今又完全处于被动”；同时，他认为消灭黄百韬的不是共产党军队而是南京国防部——“国防部对敌情算不清，对共军企图断不明，要部队白白送死，实可叹息。粟裕主力十几个纵队南下，离新安镇一百里时，还不让黄百韬西行集结徐州，反而要他掩护第四十四军，贻误良机，为了救一个军而害了五个军。这样指挥，安有不败？现在共军正在整理部署，如果我们再犹豫不撤，将来只能坐以待毙。”孙元良极力主张将徐蚌主力尽快撤离战场，“能救多少算多少”，留得青山在不怕没柴烧。此刻，蒋介石向南攻击的命令很符合孙元良的主张，因此第十六兵团前进的积极性颇为高涨，官兵们都认为这样就可以远离那个危险的徐州了。

　　二十四日，孙元良兵团向宿县方向发起攻击，他声称自己的战术是“钻隙迂回，囊括席卷”。黄昏，第四十一军一二二师三六五团袭占孤山集以北，那里是华东野战军阻击部队的前沿阵地，三六五团随即进入笔架山主阵地。夜晚，第四十七军一二五师占领官桥以北的高地。

　　二十五日，第四十一军一二四师攻占白虎山、孤山集。一二二师在孤山集东南的纱帽山，受到华东野战军第三纵队的顽强抵抗，三六四团在炮火掩护下的攻击数次受挫。这时，南京来的一个中外记者团到达战场，刘峙和杜聿明要求孙元良在记者们面前打出个样子来。于是，当记者团登上第四十一军位于白虎山的指挥部时，孙元良集中兵团所有的山炮、野炮和化学炮一齐向纱帽山轰击，飞机也投下大量的燃烧弹，整个纱帽山完全被硝烟和火焰所覆盖。当面的华东野战军阻击部队再次后撤。配合攻击的一二五师趁机攻占纱帽山附近的几个高地和津浦线上的四堡火车站——虽然“钻隙迂回，囊括席卷”的战术没有得以施展，但孙元良认为至少在二十五日这天第十六兵团的表现还算完美。

　　但是，从二十六日开始，攻击就不那么顺利了。一二二师三六五团推进到卢村砦、三六四团推进到园山时，突然遭遇猛烈反击，残酷的拉锯战随即展开，并持续了整整两天。孙元良开始惶恐了：黄百韬兵团被歼后，粟裕部主力正在迅速南下，如果自己在此地长时间僵持，不仅不能与黄维、李延年兵团会师打通津浦路，而且徐州主力很可能也落入包围之中，那时就要重蹈黄百韬的覆辙了。特别是，听说在左翼并肩推进的邱清泉兵团进展很缓慢，自己可不能一不留神成了冒进的孤军。

　　二十七日，孙元良把他的预备队一二七师加强到第四十一军的侧翼，企图打开一个缺口冲过纵深阻击地带，到达宿县与黄维、李延年会师。但是，一二七师遭到前所未有的顽强阻击。尽管这天正值南京的立法委员们到战地观战，但第四十一军每一次攻到卢村砦的围墙下，都会被凶猛的火力反击回来。孙元良觉得在南京大员们面前很丢面子，而那些立法委员个个都被近在咫尺的残酷拼杀惊得目瞪口呆。节节阻击孙元良兵团的，是由华东野战军第九纵队、两广纵队和冀鲁豫军区独立第一、第三旅等部队组成的西路阻击集团。而在卢村砦一线阻击的，是战斗力和装备都相对薄弱的两广纵队。两广纵队只有三个团，每个团只有两个营，其中二团在之前的战斗中伤亡两百多人，还没有得到补充，三团是新组建的部队，大多数是济南战役后新补充的国民党军被俘官兵，还没来得及进行整训。纵队严重缺少重武器，每个团只有三门旧式山炮。在前两天的阻击战中，从纱帽山阵地撤退时，三连班长曾发腿部负伤无法行动，在血流殆尽之前，他一个人在战壕里用机枪和步枪轮流射击，直到子弹打光，当国民党军冲到他跟前时，他拉响了藏在身上的最后两颗手榴弹。

　　二十八日，两广纵队以一团防守卢村砦和瓦房，二团防守大方山和黄山，三团防守秤砣山。上午七时，孙元良兵团向两广纵队二线阻击阵地发动猛攻。一个小时后，第四十一军在第二次冲锋时突破一团坚守的瓦房阵地，一团经过惨烈的反击夺回部分阵地，但到上午九时因伤亡巨大被迫再次放弃。第四十七军攻击大方山，在那里阻击的二团四连连长、副指导员和所有的班排干部、骨干全部伤亡，大方山失守了。这使得敌人可以直接攻击卢村砦，卢村砦一旦失守，孙元良兵团就可长驱直入与黄维兵团会合。纵队命令二团不惜一切代价夺回大方山。二团组织起四个连的兵力，在团营炮火的支援下，在一团和三团各一个连的加强下，十时三十分发起反击，三十分钟血战后，大方山阵地被夺回。战斗中，包括五连长曾福在内的四名连级干部负伤，副连长陈玉麟和四连副指导员刘观胜阵亡。

　　卢村砦是孙元良兵团攻击的重点。两广纵队连续打退敌人的多次冲锋，随着坚守在阵地上的官兵不断牺牲，下午的时候阵地出现难以支持的迹象。孙元良集中了大量火炮，野马式战斗机也全力助战，对卢村砦实施轮番轰击，不但前沿阵地上的工事全部被毁，卢村砦全村的房屋都已被炸平。在最困难的时刻，上级发来电报，严令不准后退，并通报说第九纵队正在向卢村砦增援。黄昏，孙元良以两个团的兵力全力猛扑，一团团长彭沃表示，包括他在内，全团哪怕只剩最后一个人，也要死在阵地上。五连二排在排长林权的率领下坚守在前沿，当敌人冲上阵地的时候，全排跃出战壕发动反冲锋，冲锋中林权中弹倒下，全排近乎疯狂地与敌人展开搏杀。反复的争夺中，一团营连干部十三人伤亡，全团除一个排还保持着建制外，其他各连还活着的战士只能编成一到两个班。最后时刻，纵队警卫连、侦察连和文工团以及所有的机关后勤人员全部划归一团指挥。晚上二十时，警卫连和侦察连刚上去就遭遇敌人的再次攻击，瞬间伤亡近三十人。二十八日晚至二十九日拂晓，孙元良兵团一反常态，整夜攻击不止。天亮时，敌人再次组织大兵力向大方山、卢村砦发动轮番冲击，这时候九纵的主力部队赶到了战场。二十九日，孙元良和邱清泉的攻击势头明显减弱。

　　仍然深陷包围圈的黄维万分惊愕，因为距离他最近的李延年、刘汝明两兵团不但没有积极增援反而开始退缩了。二十五日，刘汝明兵团的第五十五军和李延年兵团的第九十九军，距离黄维已经不足四十公里。但是，顾祝同突然飞临战场上空，命令部队立即撤回浍河南岸，并一定要炸毁浍河上的新马桥。李延年和刘汝明都不清楚发生了什么事，不清楚为什么要撤退。通过浍河桥时，官兵人心浮动，争相抢渡，发生了因拥挤死伤或落水死亡的严重事件。部队刚撤到浍河南岸，顾祝同又命令两兵团按原路前进。刘汝明顿时火了，派参谋长去蚌埠当面质问坐镇指挥的顾祝同：“大军已经前进六十多里了，无缘无故地撤回来，现在为什么又要前进？”顾祝同窘迫地在地图上指来指去，但还是没有解释清楚：“据空军侦察，共军四个纵队正在由泗水、灵璧方面向南挺进，这样我援军侧背就大受威胁，故命令大军撤到浍河南岸，然后以浍河为依托，再向前推进，才能安全可靠……”——顾祝同所说的“共军四个纵队”向南挺进，其实是国民党军溃散部队、地方民团和官吏们混在一起逃离战场的人流。此时，黄维兵团已经处于危境，增援行动却朝令夕改，大军往复人困马乏，国民党军官兵们怨声载道。二十九日，刘峙从徐州刚到蚌埠，刘汝明就告状说，李延年兵团的第九十九军推进缓慢，导致他的第五十五军目前过于前突。刘峙给第九十九军军长胡长清打电话，要求他快速前进，胡长清竟然一言不发把电话挂断了。刘峙苦笑地对刘汝明说：“他把电话撂了。”刘汝明惊讶地发现刘峙连自己的嫡系部队都指挥不了了。