十一月二十六日下午十七时，国民党军第八十五军一一师师长廖运周刚刚到达双堆集附近，黄维就派人来把他找到兵团部。
黄维对廖师长说：“刚才空军侦察报告说，午后十五时，共军对我兵团的包围圈已经形成，他们正在构筑工事。你对此有什么主张？”
廖师长说：“司令官有何决策尽管下命令，我师保证完成任务。”
黄维说：“我想乘敌立足未稳，打他个措手不及。因此，决定每个军挑一个师，四个主力师齐头并进，迅猛突围。”廖师长说：“司令官的决策英明。我师请求打头阵，愿当开路先锋！我们既然能攻占共军堡垒式工事和河川阵地，现在突破共军临时构筑的掩体当然不在话下。我请求立即回去准备行动！”
一时间，黄维对眼前这位他并不熟悉的师长的勇气感到有些意外。
从国民党军队内部派系和渊源上讲，廖运周所在的第八十五军不在黄维的势力范围内。第十二兵团组建的时候，与黄维私交甚好的国民党军第九绥靖区司令官李良荣自告奋勇，表示愿意出任第十二兵团副司令官，并把自己的基本部队第二十八军带过来。经过黄维和李良荣两人的共同请求，蒋介石发布了调动命令。但是，由于第二十八军隶属白崇禧的华中“剿总”建制，部队被白崇禧扣住不放，接着李良荣又被蒋介石调任福建省府主席，于是，国防部临时以第八十五军替代第二十八军编入黄维兵团，并经何应钦提名，任命第八十五军军长吴绍周为第十二兵团副司令官兼第八十五军军长。这个改变依旧得到了蒋介石的批准。
可是，白崇禧又扣住第八十五军不放。第八十五军的前身，是国民党中央军教导师一部，一九三七年由第十三军的第四师和八十九师组建而成，首任军长王仲廉。部队组建后，参加了徐州会战、武汉会战、宜枣会战、长沙会战等战役。内战爆发后，第八十五军被调往山东，先后参加蒙泰战役、孟良崮战役和阻击刘邓大军南下大别山作战。调入第十二兵团之前，该军下辖二十三、一一和二一六师。这支原属于何应钦派系的部队，纳入白崇禧的华中“剿总”序列后，白崇禧计划让该军防守汉口大门，而将自己的桂系部队收缩在内线，因此他不愿意把这个军划归给黄维。为了扣住这个军，白崇禧把第八十五军编入他的第三兵团序列，调到湖北东北部的广水、应山方向去了。黄维不能刚上任就少一个军，因此向蒋介石反复力争，国防部也坚持要白崇禧把第八十五军“吐”出来——“几费周折，白崇禧才把这个军吐出来”，可是他“吐”得很慢。当黄维率第十二兵团已向淮海战场出动的时候，该军还以交接防务为名在湖北境内迟迟不动，经过黄维的反复催促才勉强出发。出发时，军长吴绍周对前方情况一无所知，所带粮草弹药也严重不足，所以一路走走停停，直到十一月二十一日才到达安徽阜阳，比黄维规定的归建时间晚了半个月。
因为部队没带粮食，当地又征不到粮食，黄维兵团渡沙河时架的桥也被拆毁了，收音机里又传来黄百韬已被包围的消息，吴绍周不愿意再往前走了。但是，黄维不断地发电催促，第八十五军只好饿着肚子赶路，二十四日由蒙城赶到赵集附近，由此被彻底拉入了淮海战场。
始终担心无法控制第八十五军的黄维，在二十六日下午，被眼前这位名叫廖运周的师长的果敢精神感动了。这正是需要有部队为全兵团拼命的时候，也是全兵团迅速突围出去的最后时机，连自己的嫡系部队第十八军都没有哪个师长能够在关键时刻表现出如此的忠诚与勇敢，如果此次整个兵团能在一一0师的冲锋下一鼓作气突出罗网，那么这个廖师长将成为自己军事生涯中的最难忘的人——国民党军第八十五军一一0师师长廖运周的行动，很快就会让黄维刻骨铭心。“我于一九二七年，经孙一中、靖任秋同志介绍加入中国共产党。同年八月在叶挺第二十五师七十五团参加南昌八一起义。”——尽管共产党方面在情报收集、政治策反和在敌方营垒内安插秘密党员方面有着丰富的经验和惊人的建树，但在国民党军一线作战部队内部，一名资深的共产党员能够隐藏如此之久，并被逐步提升至师长的位置，其大胆、耐心和智慧令人惊叹。
黄埔毕业的廖运周自一九二八年起，就接受党组织的委托秘密从事地下兵运工作。一九三七年，廖运周所在的部队开赴河南焦作，与豫北管区合并成师，当时的豫北管区的司令官张轸，北伐时曾是以程潜为军长、林伯渠为党代表的第六军的一名师长，因此政治立场是反蒋的。廖运周迅速与党组织取得联系，党组织交给他的任务是：“在这个部队隐蔽精干，发展势力，掌握兵权。”自那时起，廖运周一直隐蔽在一一0师，历任团长、旅长、副师长和师长等职。这一漫长的潜伏过程是艰辛和危险的。
内战爆发后，晋冀鲁豫中央局国民党军工作部的秘密联络员进入河南新乡一一0师驻地，见到廖运周。经过反复研究，决定一一0师的行动计划是：“在有解放军接应的前提下举行起义，起义前的任务是收集军事情报。”一九四六年九月，第八十五军奉命出动，掩护第五军向徐州移动。一一0师在河南民权县刚下火车，官兵们就听见了剧烈的枪声——刘伯承、邓小平率领的部队正在攻击位于郑庄寨的第八十五军军部。军长吴绍周在电话里呼叫一一0师火速增援，廖运周很想利用这一机会与刘邓的司令部取得联系，但是情况不明，缺乏渠道，只能向吴绍周报告说自己也受到了包围，正在激战之中，以拖延增援军部的行动。天亮之后，刘邓部因攻击效果不佳，战斗伤亡严重，被迫撤离战场。廖运周立即向军长报告了这一情况，以致吴绍周以为是一一0师经过“英勇作战”把围困军部的共军打跑了。后来，邓小平托人告诉廖运周：“郑庄寨战斗是有意不打一一0师，而专打第八十五军军部，目的是为了牵制第五军，使他不能开往徐州，打了第八十五军起了牵制作用，这就是胜利。至于我军有损失，那与你们无关，你们是无能为力的。”
一九四七年，一一0师开赴山东战场，邓小平随即指示，将一一0师地下党的关系转到中共华东局。同时，陈毅也再次强调：“当前搞情报比起义贡献大。”这一年的夏天，一一师地下党委正式成立，廖运周任书记，副官处副官的刘浩任副书记。他们开始整顿队伍，凝聚进步力量，把顽固派分子排挤出去，将一大批年轻军官团结在身边。这期间，国民党军豫北战场作战计划和蒋介石重点进攻山东解放区的作战计划及电报密码，都是由他们搞出来然后送至距一一0师驻地最近的解放军部队的。秋天，一一0师地下党组织关系转入中原军区，邓小平的指示是：“积极准备，耐心等待，在最有利的时机起最大的作用。”
让一一0师的秘密党员和准备与蒋介石分道扬镳的进步军官继续隐蔽下去是困难的——“有的同志逐渐流露出一些急躁情绪，对长期隐蔽在敌人内部缺乏耐心”。而随着国共两军决战态势的日益明显，开赴一线战场作战似乎不可避免，于是隐蔽下去的危险性越来越大，特别他们搞不清楚什么时候才是“最有利的时机”。邓小平说：“组织上没有忘记你们，只是目前还没到时机，起义要在军事上、政治上起最大的作用。不是万把人、几千支枪的问题，你们要考虑到全局，不应计较局部得失。”——第八十五军一一0师，是一颗埋藏在国民党军作战部队中的定时炸弹，引爆必须等待能够带来最烈破坏效果的时机。
一九四八年九月，第八十五军划归第十二兵团，奉命进入徐蚌战场。一一0师地下党委再次开会，认为起义的有利时机可能到了。但是，全师官兵不愿出动的情绪也让廖运周有些着急，因为部队拉不出去，战场起义的计划就会落空。他破例发给所有官兵每人三个月的薪金和大米，并允许官兵到汉口、广水等地探一次亲，之后部队才勉强出发。第八十五军突破浍河后，黄维意识到兵团已陷入包围圈，军长吴绍周去南坪集开会回来，连夜向师长们布置转移行动：“共军有纵深配备，正在向我军两侧迂回，我军将被包围，现在黄司令官已下决心转移。第八十五军主力放在南坪集附近，占领阵地，向西北警戒，掩护第十八军和第十军转移。待两军通过后，第八十五军经罗集向固镇以西地区集结。兵团司令部在第十八军后跟进。”吴绍周告诉廖运周，一一0师暂归黄维直接指挥，向湖沟集方向武力搜索。
廖运周很着急，因为黄维已经察觉危险正准备逃脱，可当下没有把情报送出去的条件。他对吴绍周军长说：“为什么把我师划归黄维直接指挥？这样分割使用有诸多不便。为什么要第八十五军掩护第十八、第十军转移？他们各自掩护直接转移不是更好吗？第八十五军由赵集直接开往固镇西北地区不是更好吗？”这种挑拨的话让吴绍周沉默了好一会儿，吴军长最后说：“武力搜索的兵力可大可小，把你的三二八团给我留下当预备队吧！”——吴绍周的这一决定让廖运周很满意，因为一一0师目前只有三二八团不好掌握，廖运周一直担心这个团会是起义时的一个麻烦。二十五日拂晓，廖运周集合部队准备出发，吴绍周派人来通报说，军作战处长郑家兴乘吉普车给一一0师送命令时，在师部附近被共军连人带车捉走了，一一0师原地待命。晚上，一一0师奉命赶到双堆集。廖运周见到了黄维，主动要求承担突围前锋的任务——廖运周的想法是，只有担任前锋，才能与第十二兵团的其他部队脱离开，而一一0师如能在突围时举行战场起义，很可能致使黄维的整个突围计划瓦解。从黄维那里回来后，廖运周让师侦察连副连长、秘密党员杨振海立即出发。杨振海要直接找到解放军前沿部队接上头，请他们在一一师突围处的左翼“闪开一个口子”，等一一0师过去后再将口子重新封上。
二十六日晚上，黄维异常紧张，明天的突围成功与否，关系到整个兵团的生死。此刻，他与李延年、刘汝明之间的距离不算远，他很怀疑共军能将他的十二万人马合围起来，而四个师的强大兵力并排突击，遭到阻挡是肯定的，但还没有突不出去的道理。黄维唯一的担心来自他所熟知的国民党军无法克服的弊端：在危急时刻，谁也不愿意损失自己的部队去配合或援救友邻。一旦明天突围受阻，兵团将被围在双堆集地区，即使共军吃掉自己不那么容易，但友邻部队增援不力，官兵作战意志消沉，重蹈黄百韬兵团的覆辙也不是没有可能。在这个夜晚，黄维第一次意识到：自己如此积极地进攻作战，是不是犯了个鲁莽的错误？
廖运周派出去的侦察连副连长杨振海，很快就被中原野战军第六纵队十二旅的前哨捉住了。六纵当天与黄维兵团打了整整一天，特别是十二、十六和十七旅的杨庄、李庄、葛家庄前沿阵地，终日都处在激战之中，虽然阵地没有被突破，但是官兵伤亡很大。入夜，黄维兵团退缩双堆集后，前沿的硝烟还未散尽，一个国民党军军官就闯了进来，要不是这个军官不断地强调有紧急机密情报要送给前线首长，弄不好就被打红了眼的十二旅官兵当场打死了。纵队司令员王近山得知消息后，命令把“俘虏”送到纵队指挥所审问。杨振海一进指挥所，作战参谋武英立刻喊道：“老伙计！你还没死呀！”不明内情的王近山司令员听说这是刘邓首长派到一一0师做地下工作的同志，觉得在前沿发生这样的事真是出人意料。
杨振海拿出一份黄维兵团突围计划图。这份作战图让王近山感到明天将有大战，因为黄维准备用四个师强行夺路，且国民党军第十二兵团所有的火炮和从南京派来的飞机将全力助战。当听说一一0师准备起义，要求为其让开通道的时候，王近山和六纵政治委员杜义德一时不知该如何答复。首先，他们对廖运周不甚了解，不知道一一0师的起义是否有诚意。其次，即使起义是真心实意的，但敌人四个师向纵队前沿发起进攻，如果给一一0师让开一个口子，万一其他敌人趁机冲出，将是一个巨大的麻烦。另外，谁能保证一一0师没有顽固军官，万一廖运周控制不住部队，把他们也放了过来，他们一旦调转枪口从我军的背后进攻，只有四个旅的六纵如何对付得了强大兵力的前后夹击？如果让黄维兵团从六纵的阵地上跑了，这就出大事了。王近山、杜义德立即请示野战军首长，刘伯承、邓小平当即指示：“要不惜任何代价，坚决粉碎黄维的突围，同时要严密组织，保证一一0师起义成功。”邓小平还特别提到：“廖师长在汉口的家属，我们安排转移，请他放心。”六纵指挥员立即部署迎接一一0师起义的具体事项：为了以防万一，不能让起义部队进入村庄，须在阵地纵深地域划出一条通道让其通过。而十六、十七旅将位于起义通道两侧占领阵地，如果起义部队中途哗变，两侧同时开火；如没有发生哗变，就集中火力消灭跟在一一0师后面的敌人。王近山对杨振海交代：一、一一0师的行动必须提前一至两个小时，争取在敌人全线突围之前把队伍拉出来；二、起义部队必须沿划定的通道出来，如果越界就会遭到火力打击；三、起义部队出来之后，须到指定地点集合。杨振海提出，在起义部队通过的通道边沿须标上路标，同时，派人进入一一0师帮助把部队带出来。六纵派出的人是作战参谋武英。武英化装成农民，与杨振海一起在前沿部队专门为他们制造假象的枪炮声中，接近了第八十五军的阵地，武英当即被哨兵扣押送往一一0师师部。
此时，已是二十七日凌晨。
获悉情况后，廖运周再次到了黄维那里，他有一个难题需要化解，即黄维布置四个师齐头并进突围，如果一一师被安排在中间，将很难单独地脱离战场。廖运周对黄维说：“四个师齐头并进不如用三个师好，把第十八军的主力师留在兵团作预备队，可随时策应第一线的作战。我师先行动，如果进展得手，预备队主力师可以迅速跟进，扩大战果。”黄维再一次受到感动，眼前的这位师长不但勇挑重担，而且还能为兵团整体考虑，于是，他拍着廖运周的肩膀说：“还是运周兄，好同学（黄埔同学）！你要什么我就给你什么，坦克、榴弹炮随你挑！第十八军的一一八师在后面跟进，掩护你们！”廖运周见黄维没有丝毫怀疑，进一步说：“我已经派便衣深入敌后，如果发现空隙，我们准备利用夜色提前行动。”黄维的嘱咐是：“有机会你就前进，要当机立断！”在武英的建议下，一一0师分为四路纵队，按正常速度前进。最前面的三二九团，由武英、杨振海和团长刘协候率领；三三团为后卫；后卫的后面再放一个可靠的连队负责收容；中间，是由师部、直属队的炮兵营、运输营、特务连、化学炮连、通讯连、工兵连组成的队伍。
廖运周必须向军官们宣布起义的决定了。
在双堆集附近黑暗的旷野中，一一0师营以上军官聚在一起。
我开门见山地说：“现在，我们已被解放军全部包围了，黄百韬被消灭，蒙城、宿县被占。蚌埠的李延年不敢前进。我们是援兵没有，退路已无，弹粮即尽，解放军却在不断地增援，这样下去我们只能坐以待毙。蒋介石对人民犯下了滔天罪行，我们为什么还要为他卖命？共产党、解放军的所作所为大家都很清楚。很多人要求我利用朋友关系（当时还不能公开我们的身份）给解放军写封信，为我们提供方便，使我们脱离战场，投靠解放军，举行起义。现在，我们已派杨振海与解放军联系上了，见到了他们的南线司令员，解放军对我们将采取的行动非常欢迎。你们赞不赞成这样做？”话音刚落，大家就异口同声地说：“我们赞成！”接着，我向大家宣布了行军序列，并提出下列要求：一是以四路纵队按解放军规定的路线急行军。解放军保证不向我们开枪，也不允许任何人向解放军开枪。同时公布了与解放军的联络信号和我们官兵左臂上的标志。二是任何人不许掉队，走不动就用车拉。三是要严守秘密。四是不愿意走的现在可以提出来。其实这不过是给每个人的心上加一个砝码，估计他们就是不愿走，谁也不敢提出来。大家都说：“愿意跟老师长走！”起义部队的标志是：一律在左臂上扎白毛巾或白布。通过通道的标志是：沿途插着高粱秆。
两军接触时的联络信号是：打三发枪榴弹。
天已经放亮，初冬的浓雾笼罩着田野。黄维兵团开始了强行突围，由一一0师开路，后面跟着其他两个师。一一0师的行军路线，从双堆集到预定的集合地点吴大庄和西张庄，距离大约有十五公里。一一0师的三二八团被留在黄维身边，师部和两个步兵团总人数约有五千多人。黄维在步话机中不断地询问廖运周突围进展，廖运周一律回答“一切顺利”。但是，险情还是发生了。接近六纵阵地的时候，按照事先的约定，三二九团发射了三颗枪榴弹。可六纵阵地上没有任何反应，左翼第十八军的队伍躁动起来。杨振海立即跑到第十八军那里，解释说一一0师正在偷袭共军阵地。这边一一0师跑起来，大约跑了十分钟，前方阵地上的机枪突然开始猛烈扫射，手榴弹也跟着飞了过来。先头部队慌忙准备还击。武英立即让刘团长不要还击，命令部队卧倒，然后他绕了个大圈子向六纵阵地上猛跑。跑上阵地，碰见十二旅副政治委员张子明，武英说：“怎么搞的？不是事先通知了起义的事，而且还规定了信号，为什么还要开枪？”张子明回答说：“早上雾大，没有看见信号。再说你们的时间比规定的晚了一个多小时！”就在这时，一一0师身后枪炮声大作：跟在他们后面的第十八军的突围部队，在没有任何思想准备的情况下遭到六纵的猛烈伏击。黄维在步话机中的语调开始变得疑惑起来。他大声呼喊廖运周：“长江，长江，你到了哪里？”廖运周回答：“武昌，武昌，我们到了赵庄，沿途畅行无阻！”黄维喊：“跟着你们的十八军的那个师，遭到密集的火力袭击，伤亡很大！”早晨七时二十分，一一0师跑成了八路纵队，最终到达指定地点——吴大庄和西张庄村附近。
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