鄂豫皖苏区第三次反“围剿”的空前胜利，使敌人大为震恐。但敌人是不会甘心失败的。蒋介石在出卖了上海爱国军民“一˙二八”抗战之后，便调动主力，于1932年6月间向鄂豫皖苏区发动了更大规模的第四次“围剿”。

    一、蒋介石亲自坐镇指挥

    蒋介石坐镇武汉亲自指挥，并组成左、中、右三路军，除左路专对湘鄂西区外，中、右两路二十四个师零五个旅，对鄂豫皖区布成包围形势，陈继承、卫立煌、徐庭瑶三个纵队为其主力:在战术上采取稳扎稳打，并进长追，逐步压缩，企图“聚歼”我军于长江北岸。

    1932年5月22日,国民政府军事委员会正式公布委员长蒋介石亲自担任豫鄂皖“剿匪”总司令，李济深为副总司令。6月12日，蒋介石在庐山召开军事会议，确定第四次“围剿”的战略部署:豫鄂皖三省“剿匪”总司令部设在武汉，下设左、中、右三路军。除何成浚指挥的左路军专对湘鄂西苏区外，中、右两路军全力“围剿”鄂豫皖苏区。中路军司令部先设信阳,后移广水，由蒋介石兼任司令，刘峙为副司令，共指挥6个纵队、1个总预备队。第一纵队指挥官张钫,辖四十五、七十五、七十六师,位于潢川、固始、光山地区;第二纵队指挥官陈继承，辖二、三、五十八、八十师,位于信阳以西至罗山地区;第三纵队指挥官为马鸿逵，辖三十五师及骑兵第三旅，位于京汉线及广水地区；第四纵队指挥官为张印湘，辖三十、三十一师及1个特务旅,位于麻城、宋埠、黄陂地区；第五纵队指挥官为上官云相，辖四十七、五十四师，位于薪春、广济地区；第六纵队指挥官为第十四军军长卫立煌，辖十、八十三师，位于京汉线孝感地区；总预备队指挥官为钱大钧，辖八十八、八十九师，集结于汉口。

    右路军司令部设于六安，李济深兼司令官，共指挥3个纵队、1个总预备队。第一纵队指挥官为徐庭瑶，辖第四师和独立第四十旅，驻正阳关一带；第二纵队指挥官王均，辖七、十二师，位于六安、霍山地区，并指挥位于舒城地区的第一师和独立第三十旅；第三纵队指挥官为梁冠英，指挥第三十二师,位于霍山南部至潜山地区；总预备队指挥官阮肇昌，辖五十五、五十七师，集结于合肥。上述国民党总兵力为 24个师又6个旅，约30万人。另有4个航空队集结于京汉路东侧听调，随时参加“围剿”。

    二、张国焘“左”倾冒险主义的战略方针

    敌人这次“围剿”，情况虽然比过去严重，但粉粹“围剿”的条件是存在的:我军取得第三次反“围剿”的巨大胜利后，士气高涨，部队壮大，械弹充实，武装力量雄厚；根据地迅猛扩展，使我们在了更广阔的回旋余地，特别是有广大群众作依靠；红军战略战术的提高，特别是积累了成团、成师的歼敌经验；而敌人屡遭挫败，心有余悸。因此，主观指导上如果正确，粉粹敌人“围剿”是可能的。

    但是，张国焘这时却为第三次反“围剿”的胜利冲昏头脑，对形势作出完全错误的估计。早在二月间就提出“偏师”说，认为，今后进攻根据地的主力将由帝国主义直接担任，国民党军只能作一支“编师”；要红军准备“夺取武汉”和“直接与帝国主义作战”。苏家埠大捷后，更认为“已基本消灭尽‘围剿’”，转变到与敌人“全局决胜负”的时候。

    张国焘盲目轻敌，对形势荒谬的估计，“忽视四次‘包剿’……对于四次‘包剿’，漫不准备”，导致了完全错误的军事行动。他命令红军“坚决进攻”，“争取一省数省首先胜利”。刚刚经过数月反第三次“围剿”苦战的红军未得到适当休整，又投入了新的进攻战斗。从6月下旬到8月底,在鄂豫皖苏区与30万之敌数十次血战，虽然打了一些胜仗，但红军消耗也十分严重，很多部队子弹消耗殆尽，全靠大刀、石块与敌血战。9月上旬，中央分局所在地新集被敌占领，张国焘、沈泽民等只得率分局机关和红四军主力向东转移，撤退到汤家汇、南溪、麻埠、金家寨一带与红二十五军会合。但敌人并列推进，紧追不放。红二十五军和地方武装誓死抵抗，仍遏制不住敌人的进攻。张国焘只得率分局机关在红二十五军和红四军的掩护下，向燕子河转移。9月20日，皖西北中心区金家寨被卫立煌第六纵队占领。这时，张国焘才哀叹道:“今天打出了一个厉害的敌人来……红军只有打一仗没有打第二仗的力气了！”到9月底，鄂豫皖苏区中心区城大部分被敌人占领。

    总之，张国焘不承认毛泽东同志所指出的敌强我弱这一基本特点和“围剿”与反“围剿”长期反复的规律。因此，他对新的严重“围剿”的到来毫无准备，仍然继续其“坚决进攻的战略”。这种错误的形势估计和错误的战略方针，就种下了第四次反“围剿”不能粉粹敌人的根苗。

    三、红军主力撤离鄂豫皖苏区

    张国焘率红四方面军主力撤退到燕子河，在刘家老庄召开了部分分局领导人会议，研究第四次反“围剿”和红军行动问题，出席会议的有张国焘、沈泽民、陈昌浩、徐向前、蔡申熙、方英、王平章。鉴于国民党“围剿”军从四面八方深入根据地腹心地带，红军的周转回旋余地越来越小，张国焘、徐向前、陈昌浩主张跳到外线，出潜太地区。沈泽民、

    王平章不同意跳到外线，积极主张部队返回黄麻地区。蔡申熙提议如果红军暂时跳到外线，东出潜太地区,不如西出平汉路以西的应山、随县、枣阳等一带,因为那里有党的组织和红三军的活动基础，北靠桐柏山区，地形条件比较有利。经过认真讨论，会议最后决定放弃东出潜太的计划，以皖西北道委书记郭述申和东路游击司令员刘士奇、红二十七师副师长徐海东等，带领少数部队在皖西扰敌后路，主力红军先取英山，再向黄麻地区转移。随后，红四方面军主力在红七十五师和红二十七师的掩护下，于9月底由燕子河经东、西界岭，直下英山。可是英山国民党上官云相守军工事坚固，防御力量极强，根本无法立足，部队又向黄安方向转移。10月2日,在团陂歼敌一个连,继经新洲进抵黄安地区。蒋介石发现红军由东向西转移，使其压迫红军主力于长江沿岸计划落空，急调嫡系胡宗南第一师、俞济时第八十八师和万耀煌第十三师，向黄安、麻城地区堵截；同时，命令陈继承、卫立煌两个纵队由金寨地区转头向西尾追。面对国民党军围堵，红军在黄安的河口、仙人洞、邹家集一带与敌不停血战，队伍伤亡很大,红十一师政委甘济时牺牲，红二十五军军长蔡申熙负重伤,不久也牺牲。

    10月10日，张国焘又在黄柴畈召开部分分局常委和方面军高级干部会议，再次讨论红军去向问题。最后决定:分局率方面军总部和红十、十一、十二、七十三师和少共国际团跳出根据地向平汉路以西活动，伺机打回根据地，留下红七十四师、七十五师由省委书记沈泽民领导，坚持根据地斗争。“那时使我们还料不到红四方面军终于脱离苏区的。但是从此一别，立军主力……一去不回，直到现在，竟远在陕西。”