1946年11月鄄城战役结束后，聚集在豫北、鲁南的国民党军王敬久、孙震、刘汝明、王仲廉等集团，企图到邢台与第11战区部队会合，攻取晋冀鲁豫首府邯郸，打通平汉路中段。为粉碎敌人的企图，晋冀鲁豫野战军首长决定发起滑县战役。

    精准研判敌情，周密部署。11月初，中央军委指示晋冀鲁豫野战军采取各个击破的方法，将刘汝明、孙震两集团大部歼灭，使王敬久集团陷入孤立，而后歼灭之，扭转战局。晋冀鲁豫野战军首长接到命令后，对敌情进行研判，认为刘汝明集团前期屡遭我军歼灭性打击，已成惊弓之鸟，警惕性较高，且与王敬久集团距离较近，不易围歼。相比之下，孙震集团战斗力较弱，兵力部署分散，于是决心攻打孙震集团。

    当时，孙震集团的整编第41师第124旅在浚县、滑县、白道口地区，整编第41师第104旅在滑县以南的上官村、泥马庙、留固集地区，整编第47师第125旅在滑县东南的邵耳寨、黄庄、老岸镇地区，整编第41师第122旅在封丘、牛市屯地区，整编第47师第127旅在长垣、丁栾集地区。在第125旅东面的朱楼、小渠还驻有河北保安第12总队何冠三部。

    根据敌军布防情况，为出其不意地给敌以突然而猛烈的打击，晋冀鲁豫野战军首长决定采取“猛虎掏心”的战法，先实施远距离奔袭，即避开敌之前锋据点，然后突入其防御纵深，攻歼敌指挥中枢，吸引其所属部队来援或迫使其出走，在运动中予以歼灭。具体部署为：以第3纵队攻敌第125旅，先歼其邵耳寨之旅部及所属第375团1个营；第6纵队攻敌第104旅，先歼上官村之旅部及所属1个团；第7纵队（欠1个旅）攻歼何冠三部；第2纵队为预备队。

    为保障进攻部队能够秘密、迅速机动，晋冀鲁豫野战军又以第2、第6、第7纵队部分兵力组成钳制部队，在巨野、郓城、菏泽等周边地区机动歼敌、破坏交通、切断通信并侦察敌情。

    快速隐蔽机动，直击要害。11月15日夜，晋冀鲁豫野战军主力在各钳制部队和游击队掩护下秘密开进。一路上，部队严格执行司令员刘伯承“各部队须在一切行动中讲求秘密”的命令，给驮炮的骡马蹄子裹上棉布，一律走松软的麦田或耕地，并抓紧嚼口，严防骡马嘶鸣；所有可能碰击发声的物品全部寄放起来，携带的少数必需品也都捆扎妥当；行军途中保持静默，遇敌哨兵一律活捉，严禁开枪。18日夜，在敌人毫无察觉的情况下，部队从敌第104旅、第125旅及河北保安第12总队的防御接合部快速突入其防御纵深40余公里，将敌割裂并直抵邵耳寨、上官村、朱楼附近。

     19日拂晓，各纵队分别向邵耳寨、上官村、朱楼之敌发起猛攻。

     邵耳寨工事严密，环村有一道高约4米的寨墙，寨墙外是一条深3米、宽5米的水壕。寨墙四角筑有两道暗堡，形成交叉火力；寨墙上设有掩体和暗火力点；水壕外构筑有地堡、单兵掩体和轻重机枪发射阵地，并以交通壕相连接；前沿阵地还设有鹿砦3道。当第3纵队接近邵耳寨敌前沿时，敌人尚在梦中。担任主要突击任务的第22团采用轮番爆破方式，将敌人的鹿砦炸开几处缺口，开辟了进攻道路，迅速占领敌人的前沿阵地。与此同时，第26团从西面、第23团从北面炸开鹿砦，将外围之敌大部消灭。此时天已破晓，为减少伤亡，部队决定停止攻击，就地抢修工事，监视敌人，并派小分队进行袭扰。经过白天的充分准备，19日黄昏，第3纵队再次向邵耳寨之敌发起进攻。第8旅山炮连和第22团投入全部轻重机枪，对村东南之敌实施5分钟火力急袭。随后，第22团突击连架设跳板越过外壕，搭梯攀墙，与敌展开激烈搏斗。经30分钟激战，我军成功占领东南寨墙。第22团随即以一部兵力巩固寨墙阵地，主力则向村内发展进攻。第23团和第26团也相继突