1938年4月至5月间，日军沿同蒲南下，攻陷我晋南部分地区，并伺机固守晋南，等待整军备战之后，有南渡黄河，进犯陕西以图西进之企图。此时我中国军队南路军奉令南移，山西正面战场由此形成了以临汾以南和中条山地区为主的战略防御区域。

    第一次候马反攻作战

    在此战略思想指导下，1938年3月至4月间，李默庵的第14军转移到安泽、浮山和翼城一带。 郭寄峤的第9军转移到乡宁、河津和稷山一带。  第15军转移到乡宁、汾城间。 随后，东路军中的中国军队，或因晋南作战需要，抑或不堪孤悬敌后的艰苦转战，也陆续调离东路军序列，转进于中条山地区。如李家钰部第47军于4月上旬，奉令调归南路军指挥，由陵川开抵平陆茅津渡接替宋哲元部之防务。曾万钟部第3军由长子、沁水移进于闻喜、候马地区。 同时，为加强中条山地区防务，6月间原杨虎城第17路军改编为第31军团，由孙蔚如任军团长率领北渡黄河防守永济和风陵渡。尔后又转过到黄城、平陆驻防之原在晋东南地区作战的赵寿山第17师和许权中第117师第529旅也于7月至8月间先后转移到平陆归还第31军团之建制。

    4月下旬，第二战区副司令长官兼南路军总指挥卫立煌，经延安、西安抵达山西晋南垣曲，于垣曲县城西北5华里地的莘庄设立了前敌总指挥部。为此，卫立煌指挥的南路军包括：曾万钟的第3军和郭寄峤的第9军组成的第35军团，曾万钟任军团长。李默庵的第14军、刘戡的笫93军组成的第33军团，李默庵任军团长。赵寿山的第38军和李兴中的第96军组成第31军团。以及南路军直辖之高桂滋的第17军、李家钰的第47军、冯钦哉的第64军等。其中第9军与第14军是卫立煌的嫡系部队。1938年年卫立煌指挥这些部队在晋南平原和中条山地区，进行了三次反攻候马战役、西阳河战役和永济风陵渡保卫战等战役，打击了日军嚣张的侵略气焰。

    1938年4、5月间，就在晋南战局危急之时，卫立煌总指挥电令第三军转进至晋南，第三军由长子、沁水全军移至闻喜、候马前线。

    5月15日，曾万钟军长下达了战区长官部攻击闻喜县城的命令，16日委任寸性奇率领神枪阻击队攻击闻喜县城，唐淮源指挥炮兵攻击，李世龙率第21团担任阻敌支援的任务，第19团布置于侧后。

    5月17日晨，第三军向驻防闻喜县城的日军河野部队展开攻击行动。战斗一打响，首先由唐淮源指挥的炮兵，向闻喜日军进行炮火攻击，城防日军为躲避炮火攻击，纷纷躲进掩体。此时即由寸性奇指挥神枪阻击队员100余人，用轮射战术，分为5个战斗小组，分批次向城里日军展开攻击。在第三军炮火一停，日军迅速跑出掩体守卫在城墙上，此时第三军神枪阻击队小队即开始射击。日军在展开还击时，由于第三军是远距离射击，日军枪弹难以打到第三军阵地上反而被我神枪射击小队定点清除了许多日军士兵，而主攻部队的炮击及射击协同，让日军时而躲避炮击，时而被步枪击毙，形成疲亍奔命之势。

    第三军采取围敌打援战术，在长期围困守敌的同时，发动特种战的小规模持续进攻，一旦闻喜县城日军在长期困守下，出现粮食不济军心不稳的战况，再对其发动总攻，即可一战而拿下闻喜县城。另外，有打援的阻击战，由第21团固守闻喜城外围山地防线，阻击援敌进攻。第19团作为预备机动部队，相机投入使用。此种稳中求胜的战法，在我军未接到限时攻克闻喜县城军令的前提之下，以此来克服敌之重兵防守的战备要点时，这样的战术是可取的。

    5月18日至19日，陈铁第14军所属第85师，向驻守候马的日军展开攻击，由于候马是晋南日军防线的战略要冲，日军第一军司令官筱田义男中将，一面严令驻防候马日军依凭坚固工事抵抗，同时又下令闻喜、临汾、新绛、曲沃、运城等地之日军纷纷向候马增援，故此，日军以重兵集结于候马，从而在无意中形成中日两军在此会战的用兵态势。战区长官部无视第三军司令帝关于在候马地区进行会战的建议，攻击候马之中国军队反而陷入被敌反包围之险境。战区长官部始才醒悟，并令第三军配合其他驻防闻喜、临汾、新绛的部队作反攻作战，但为时已晚。中日两军在候马外围展开激战，不分胜败，双方均有伤亡，第一次反攻候马失利。

    第二次候马反攻作战

    在我军首攻候马失利后，第一战区长官部才醒悟到"候马之役，不能按一场小战役的战术来打。而应作局部的大战役来备战。为此，长官部开始重视稍早前第三军的建议，立即筹备候马会战的战前动员及准备。

    1938年5月23日，我军对侯马发起第二次攻击，此时虽因大雨阳断交。日军粮食、弹药均告缺乏，只能以猫狗和野草充饥，守军凭借坚固工事和优势火力顽抗。第三军由于2次参加侯马攻击战，伤亡较重，故而对闻喜城围攻战持续了50多天，守城日军河野部队日有伤亡，连城防司令司令也被击毙于小西门城墙上，日军终日惊慌不安。但由于第三军主力调至参加候马攻击战，留守围攻所部兵力有限，一直未能克闻喜。鉴于第三军主力在与敌相持中，无法回调攻击闻喜。后来，卫立煌调其嫡系主力第14军85师担任主攻，战斗10余日，付出重大代价。虽曾一度于夜间攻克东门，进到城内十字街，但又被日军击退。

    5月25日，卫立煌调整部署，令第17军为北路兵团，阻止霍县以北日军南下；第47军附530旅为南路兵团，进击运城、解县、永济之敌，使敌不能北上。第14集团军为右翼兵团。主力进攻候马以东各据点，一部围困曲沃。第三军为中央兵团，主力攻击候马西南各据点。第15军附第54师、第42师各一部为左翼兵团，主力进攻候马西北各据点，一部围攻新绛。高增级率独立第5旅为总预备队，控制垣曲。

    第三军接到战区长官部军令之后，曾万钟军长即令第12师作为攻击主力，附第7师之第19旅，一同攻击候马西南各据点。另第7师第21旅则继续围攻闻喜，第三军首攻部队为第12师之34旅，因日军缺乏弹药，在接战之后两军相持不下。日军即向我第34旅作白刃战的挑战，而此时第三军也因弹药、粮食补给困难，见到日军做此挑战，可谓正中怀。
在候马会战5月17日至25日的作战当中，第12师晋南攻击候马战役，本师34旅伤亡连长以下官兵87人。

    运城日军2000余人又攻陷安邑，北上增援。我军则因缺乏攻城重武器及空军协同，第二次攻击候马又未能奏郊。

    候马战役中，第三军以白刃刺杀战，令华北方面军败北之后军心受挫。日军从此畏称中国第三军为"晋南白刃军"。并由华北方面军司令部下达军令：今后在战场遭遇中国军第三军作战，必须集中重兵讨伐战，以挽回"皇军"在候马会战当中白刃刺杀战中受挫之耻。

    第三次侯马反攻作战

    1938年6月上旬，晋北日军1000余人南下增援晋南，被第14军一部截击，阻挡于临汾以南地区。卫立煌逐调第14军、第15军、第3军和第47军于6月11日第三次对候马和曲沃发起进攻，日军继续顽抗，并有飞机助战。鉴此，为避免部队过大伤亡，卫立煌下令停止对候马之攻击，部队后撤。

    1938年6月第一战区长官部电令第三军由长子、沁水一带向同蒲路的候马、新绛出击，第三军在突袭候马，控制车站后，日军退守新绛和南关纱𠂆负隅顽抗。放工事坚固，并拥有强大的重机枪及小炮组成的密集火力网，经过近1个小时的激战，冲入纱𠂆官兵大部壮烈牺牲。而外围部队因缺乏重型攻坚武器，付出了重大伤亡之后仍无法攻入，双方相持近一周。时由曲沃、临汾增援之敌已达，为避免遭日至内外夹击，第三军只得放弃候马向闻喜方向转移。