数日内，西路军各路部队先后进入临泽县境，部署防务。驻守作战和过路行军的红军步、骑来来往往，沿途村庄、县城内外庙宇、亭堂、店铺、民房、古廨均驻满部队。

    红西路军进驻临泽县境后，１９３７年１月１日向军委主席团报告：“如敌无大的压力，即大部留高抚休整。如被敌迫，即准备部署肃州，以一部诱敌进展”。４日，西路军又向军委报告：“高台以东人粮极富，以西则甚荒凉，据点少则远，正值天寒，如主力进则齐进，道路、粮、房、敌骑均不许可，打则齐打，亦只有坐待消耗。”建议军委：“如何以外力帮助我或以外交武力扼阻二马，或令三十一军、四军过河配合，则我损失必少，任务更易完成。或则我们即均在高台战敌，远方物资用外力送下，亦属必要”。并表示：“西路军抱最大决心，克服空前困难，不怕牺牲，照前电完成任务”。但这时河东形势紧张，蒋介石背信弃义，扣押了张学良，并调集２５个师重兵逼近西安，内战有一触即发之势。党中央为了粉碎敌人的军事进攻，一面继续与国民党政府谈判，促蒋履行诺言，释放张学良；一面积极部署兵力，准备支援东北军、西北军作战。局势的急剧变化，需要西路军在战略上予以配合。５日，军委主席团电令西路军：“即在高台、临泽地区集结，暂勿西进，全军集结于两、三点大力训练，伺机消灭敌人”。７日、８日，又连续来电，指示西路军要依靠自己，团结奋斗，“集中全力击退尾追之敌，创造肃、甘根据地”。“动员全军在临、高地带以消灭敌人来完成创造根据地的任务”。“西路军需全部集结临、高地带，执行上述任务，现勿分兵去安西”。西路军总指挥部根据军委主席团的电示，屯兵临、高一线，将九军、三十军及总直集中于临泽城、沙河堡、倪家营子地带，决心在此寻机歼敌。此时，西路军已久战疲惫。军委主席团于16日又致电西路军，指出：“目前关键在西安，西安局面如果转向有利发展，将使二马难以积极对付西路军"。“同意西路军在现地休整一时期，集中全力向东打敌，争取尔后一部西进条件下，并大大向东扩展甘北根据地。”

    自西路军进驻临、高一线，敌马步芳、马步青部五个骑兵旅及炮兵、民团等两万多人，在其前敌总指挥、青海警备第二旅旅长马元海率领下蜂拥追至。敌以一部兵力钳制倪家营子地区的西路军主力，继而截围临泽城、沙河堡，集中马彪、马朴、韩起禄、韩三成四个骑兵旅和炮兵、特务、手枪三个团及部分民团向高台城进攻。

    前锋部队红五军进占高台后，军长董振堂即带领营以上干部视察地形，部署城防兵力，政治部主任杨克明带领部下宣传发动群众,建立苏维埃政权，筹粮筹款。各连队连夜抢修加筑城防工事，和群众一起把石头、木料等物抬上城头，准备迎战。董振堂、杨克明各率一部分别坚守在东、西城头。1月12日，马敌步步为营逼近高台县城，在大炮的配合下，开始用两个营的兵力向我军一个排坚守的西关财神楼发起进攻。全排战士奋力抗击，打退了敌人的连续进攻。经过三、四个昼夜的激战，这个排的多数同志牺牲，只剩下五个人还在坚持战斗。顽敌久攻不克，竞用柴草燃起大火焚烧了财神楼及附近民房。在熊熊烈火中，五名红军壮士爬上楼顶，毁掉武器跳楼殉难。西关财神楼失火，东关碉堡也被攻陷，敌军直逼城下。情势严重，五军领导拟定了战略防御与战略进攻相结合的作战方案。当东、西关两侧的城堡失守时，我军将实行突围，已在北城墙挖开洞口(仅留下外部表皮)。这时驻守临泽城的五军政委黄超派人送去一封信，要“必须死守高台”。董军长召集营以上干部会作了传达，只好放弃突围计划，率部坚持死守。18日，敌发起大规模进攻，轮番攻城。红军浴血抵抗，子弹打光了，就用枪托、大刀、长矛、梭标、石头、砖块将爬上城的敌兵一次又一次地打下去。1月20日凌晨，敌倾全力从四面攻城，西南城墙被突破，敌兵涌进了城。我军与敌展开巷战，前仆后继肉搏数十小时。整个战役共歼敌2000多人。但终因敌众我寡，军长董振堂、政治部主任杨克明、师长叶崇本、师参谋长刘培基等守城将士大部壮烈牺牲。在高台危急时刻，总指挥部从倪家营子派出骑兵增援，行至明水河附近，突遭敌伏击。激战中骑兵师师长董俊颜、政委秦道贤阵亡，骑兵师伤亡大半。留守临泽城的五军政委黄超也派三十七团参谋长饶子健率一个营的兵力增援接应，途中传闻高台即被突破，去已无济于事，增援未成。

    红五军高台失利后，马敌卷土而来，疯狂围扑驻临泽境内的红军。

    1月20日，敌以马禄旅、刘呈德团、马步銮团及民团共五个团又一个营的兵力围攻临泽城。马元海向他的中路部队下达命令：“继续采取攻击永昌的办法，集中火力进攻临泽城红军。”敌以一部兵力围攻驻守临泽城外的红五军一部，主力则向城垣攻击。城内红军除一个警卫连外，均为机关和后勤人员，且大部分是女同志。这里有驮运全军经费的辎重队，有全军唯一能制造手榴弹、子弹的小兵工厂，还有医院、供给部、修械所、被服厂等，它与西路军的生死存亡息息相关，是西路军的补给站和生命线。西路军总指挥部命令坚守临泽城，保卫总供给部，等待三十军增援。在这危急关头，西路军总供给部部长郑义斋，一面动员全体人员参战，一面命富有战斗经验的总部四局科长秦基伟同志担任守城前线指挥。他坚定地说：“我们的处境虽然很困难，但我们要时刻想着全军，全军不能没有我们。要下定决心，不惜流尽最后一滴血，也要坚决战胜敌人。”经过研究，把城内的机关干部、医护、修械、炊事等所有人员不分男女、不分干部战士统一组织起来，投入战斗。男同志负责守城，女同志负责救护伤员、运送弹药、供应给养。警卫连以两个排分别坚守在易被敌突破的城楼上，另一排由连长和秦基伟掌握机动使用。

    敌人以骑兵开路，步兵跟进，发起攻击。守城红军给予反击。涌在城下的敌兵口出狂言，辱骂城上的红军女战士。妇女指战员多是血气方刚的青年，怎能容忍敌人的辱骂，满腔愤怒要求拼击、冲杀。可是摆在面前的事实是，守城红军仅有几挺机枪，弹药不多，三十军增援部队不知什么时候才能到来，今天才是被包围的第一天……。面对现实，只能保存力量，坚守待援，万不可冒险冲出城去，否则，在那没有依托的开阔地里，只会遭到敌人的杀伤。秦基伟便向大家说：“我们当前的任务不是出击，而是坚决守住临泽城，在坚守中大量杀伤敌人，争取时间等主力三十军到来。同志们压住满腔怒火，默默地进行着各项战斗准备工作，加固城防工事，把石头、砖瓦、木料以及能用来杀伤敌人的东西都搬上城头准备迎敌。几百名女战士既是战斗队，又是运输队、救护队。郑义斋同志既是指挥员又是战斗员，哪里要紧就往哪里上。敌人攻城了，他冒着炮火上城指挥战斗；等把敌人打退了，他又下城督促赶快制造手榴弹，紧张时还亲自拉风匣，参加军工生产。大家看到处处有部长的身影，心里踏实，斗志更旺。

    临泽城虽小，但比较整齐而坚固。城的四周有角楼和炮台，南北两面建筑腰楼，城上是砖砌的一个接一个的垛口。城四周有3米深7米宽的护城壕沟，至今还依稀可辨。城的全貌壮观，城外是一片开阔地，利于防守。

    拂晓，敌人用山炮轰击，烟雾和尘土笼罩全城，几分钟后城墙被轰开一条口子，敌兵分头猛攻，挥舞着马刀，“冲呀!杀呀”的喧嚣呐喊。守城红军用步枪、手枪、手榴弹给敌人迎头痛击。前面的敌人被打退了，后面的抬着梯子又涌上来，又被红军扔下去的砖头、石头打退。破砖、烂石覆盖了城外的地面。敌兵虽经三番五次攻击，但未得进展，城下横七竖八丢满了敌兵尸体。

    守城的红军伤亡也在增加。前面的同志倒下去了，后面的就补充上来；砖头、石块打完了，很快又运上来。这时，驻在城外的红军部队，打退了敌人的进攻之后，也向攻城的敌人出击。在夹击之下，敌兵一片慌乱，自相践踏，蜂拥溃退。

    红军指战员白天与敌苦斗，夜间还要整顿组织，编补兵员，修筑工事，没有很好地吃过一顿饭，更没有休息过一刻钟。敌人在这里攻不动，又另换地方继续进攻。战斗在持续，弹药越来越少，伤亡也在增多，但仍不见三十军赶来。红军的一个排据守在县城西南的西关楼，用机枪阻击敌人，最后被敌军炮击夺取，纵火焚烧，全排战士壮烈牺牲。

    在城北三十多米处有一条渠，冬季干涸，被马家军占据利用，既能作掩护，又便于近距离进攻。第三天敌人向城堡的东北角、西北角、北城墙几个方面同时发动了更疯狂的攻击。骑、步兵临城下来往穿梭，拼命地喊叫，炮火不断地轰击，城里所有的兵员，连伤病员都一齐上城投入战斗，整个城堡硝烟弥漫，炮弹的爆炸声、枪击声和喊杀声响成一片。此刻，敌人用山炮又将西北城角轰开了一道缺口，接着抬着梯子搭在城头，头顶铜锅向城上爬。刚爬到半截，就被城上的红军战士推翻梯子，随即扔下垒木、石滚将梯子砸断，坠落的敌兵死伤许多。刚把西北角的敌人打退，东北城角的缺口上，敌人又架上了五架梯子，敌兵向上蜂拥着、吵嚷着；梯子下面的督战队抡着马刀强逼士兵向城上爬。秦基伟立刻带着机动排阻击。战士们有的握着手榴弹向梯子上的敌兵扔去，有的手握长矛将正要爬上城的敌人戳翻，有的把大块的石头举过头顶向敌人砸去，打得敌兵死的死、伤的伤、逃的逃。

    高台失陷，援军未到，驻守临泽城的红军陷入孤军作战的境地。正在这时，接到总指挥部的转移命令。22日晚，守城红军留下了警卫连的两个班继续在城内牵制敌人，大部队将骡马摘铃包蹄，搀扶伤员，在城外部队的接应下悄然撤离。夜半，敌人发觉后攻入城内，将未及撤离的红军战士、伤病员和工匠俘获，解放25天的临泽城又陷敌手。撤离的红军部队过了皇渠进入三里沙嘴子，又遭敌伏击。经过一场激战，敌军畏缩四散，我军星夜兼程，经宋家大寨子、沙河堡，进入倪家营子与三十军会合。

    待李建设夫妇记录后已是中午十二点多了。镇党委刘志龙秘书按排李建设夫妇在小饭店简单地吃了顿午饭，李建设夫妇向他表示了感谢镇里的接待。随即李建设夫妇向新华镇开拔。
    
    李建设夫妇到新华镇后，党政办秘书宋乾胤很热情地领李建设夫妇去见正值班的宋其昌副镇长，随即，叫上镇文化站长赵慧丹、请副镇长王绍辉开车带李建设夫妇一起去十几里外的新柳村三社” 红西路军三道柳沟战役遗址。

    1937年3月初，西路军再次突围出倪家营，转移到西北方向在沙河堡与敌周旋了一天，敌军追兵纷至，形势依然不利，于当晚又转移到“三道柳沟”。抵进三道柳沟，大小庄院、村舍、沟坝、崖坡都住满了红军。九军扼守村东南，总直属队驻村中央，总指挥部在西柳沟，总指挥徐向前住在张世选屯庄外面梨树园的花亭里。三十军政委李先念随二六五团住在砟子河西岸张保民的庄子里。二六八团守围在砟子河东岸赵家的两座庄院内。红三十军的防区是南柳沟的几座庄院。