武汉失守后，口军停止对国民党军队正面战场的战略进攻，施之以政治诱降为主，军事打击为辅的方针，把打击的重点指向华北的八路军，相继从华中、华南正面战场及其国内抽调7 个师团又5 个独立混成旅团加强华北方面军。与此同时。国民党军队逐渐走上消极抗日、积极反共的道路.山东，位千黄河下游，地处南北交通要冲，且为华北海上门户。山东根据地，南接华中，北连平津，与晋察冀和晋冀豫根据地成鼎足之势，对坚持敌后抗战具有重大战略意义。1938 年5 月，徐州失守后，山东完全沦为敌人后方。当时山东日伪军队及国民党顽固派军队近20 万人。而我党领导的起义武装约计4 万人。以国民党山东省政府主席沈鸿烈为首的顽固派势力积极反共，多方限制和破坏我抗日力量的发展。山东根据地处于敌伪顽夹击之中，形势日趋恶化。

　　(一)

　　为了坚持和发展山东的抗战，使之成为华北抗战的战略一冀与联结华中敌后战场的战略枢纽，中共中央决定派部队进军山东。

　　1938 年5 月，l15师接到中央军委和八路军总部关于派遣部队人鲁的指示后，首先组织了一支东进抗日挺进纵队，向津浦路以东冀鲁边平原挺进，与那里的抗日武装会合，建立抗日根据地。挺进纵队以343 旅政治部、直属队、685 团2 营和129 师工兵连为基础，又从其他团袖调一部分骨干组成，我任纵队司令员兼政治委员，邓克明任参谋长，符竹庭任政治部主任。7 月，挺进纵队组成，于9 月27 日，越过津浦路，跨进冀鲁边的边缘一乐陵县，成立了冀鲁边军政委员会，揭开了挺进山东的序幕。

　　此后，115师各部队相继人鲁。

　　11 月，344 旅688 团奉命由冀南转赴山东，进至馆陶、冠县、丘县地区，由陈赓统一指挥。部队到达这一地区后，于12 月配合山东省第6 区游击司令部第10 支队(筑先纵队的前身)歼灭国民党顽固派军队王来贤部，创建了鲁西北抗口根据地。

　　11 月初，343 旅685 团由晋西孝义出发，从安阳北越过平汉路，12 月底到达山东菏泽，转人苏鲁皖3 省边沿微山湖西区丰县，进人糊西地区.首战崔庄、韩庄，歼灭伪军王献臣部800 余人。1939 年1 月，685 团与山东纵队挺进支队合编为八路军苏鲁豫支队，接着在沛县争取伪军一部反正。4 月，击退了丰、沛、萧3 县4000 敌军对湖西区的联合“扫荡”，继之击退萧(县)铜(山)敌人的7 路进攻。部队扩大到8000 余人，创建了以丰县、沛县为中心的湖西根据地。5 月，除留第4 大队坚持湖西斗争外，主力由彭明治、昊文玉(吴法宪)率领南下，南越陇海路，进人萧县、永城、夏邑地区，与萧县地方武装合编。6 月，东越津浦路，进人宿县、灵璧，粉碎了日伪军的7 路合击，开辟了宿迁、唯宁、洒县、灵璧地区。战后留下1 个大队坚持皖东北，大部兵力留津浦路西并向西发展进入毫县、鹿邑、拓城、商丘等地，与山东纵队陇海南进支队、新四军游击支队配合，开辟了以永(城)夏(邑)萧(县)宿(县)为中心的苏豫皖区。7 月，将所属部队编为3 个大队。1 大队坚持皖东北，2 大队调鲁南抱犊固山区，3 大队于9 月回湖西开展工作。

　　为了继续增强山东抗口的骨干力量，1938 年12 月2 日，八路军总部命令，115 师主力挺进山东。师除将343 旅补充团与晋西3 个游击大队合编为独立支队(即陈士渠支队)，坚持晋西斗争外，1939 年1 月，115师代师长陈光、政治委员罗荣桓率领师部及686 团，从晋西向山东挺进。3 月2 日，进人鲁西哪城地区。次日歼灭耶城西樊坝伪军l 个团，打开了运(河)西局及山东抗口根据地的发展39 面686 团团长兼政治委员杨勇率领3 营及师直两个连留运河以西发动群众，建立政权，扩大部队师部率686 团主力继续东进至巾的东平、仗上、宁阳地区，与山东纵队第6 支队会合，协助当地党组织建立抗日政权，瓦解了有l 万名徒众的反动“红枪会”，拔除了伪军沿波河两岸(东平、宁阳县境)的全部据点5 月在肥城以南的陆房地区粉碎口伪军8000 余人的9 路围攻，歼日伪军1300 余人。5 、6 月，l 巧师司政机关和直属队各一部，以及东进抗口挺进纵队第7 团.先后进人津浦路以东的泰安泅水、宁阳边区，继而向费县西北发展，配合山东纵队粉碎了日伪军1 万余人对鲁中地区的大“扫荡”，开辟了费县西北地区。在此期间，686 团3 营扩编为师独立团，师直两个连扩编为游击第7 支队.7 月，师独立团和游击第7 支队合编为师独立旅，杨勇任旅长兼政治委员。同月，津浦支队山鲁西进人鲁南的临沂、费县地区(10 月编入山东纵队第2 支队)。9 月遵照八路军总部指示，115师师部686 团、新扩编的特务团、随营学校分别进人鲁南的滕(县)峰(县)费(县)边区，与山东纵队鲁南人民抗日义勇队第l 总队(10 月调归115 师建制)会合，拔除日伪据点多处，争取了一些地主武装保持中立，建立和巩固了以抱犊固为中心的抗日根据地。是年冬，师独立旅一部进人鲁西北，配合129 师部队、筑先纵队反击国民党顽固派军队的进攻，先后开辟寿张、阳谷、范县、聊城、萃县、朝城、观城等地区。

　　卫940 年2 月，115师为统一鲁南地方武装的领导，将地方武装分别编为边联支队、沂河支队、尼山支队;将争取的地方实力派武装编为峰县支队、鲁南运河支队。为扩大鲁南根据地，向天宝山区发展，1 15 师师部率主力由南北进。2 月14 日，歼灭汉奸孙鹤龄部，解放鲁南山区中心要地白彦镇。3 月7 日至22 日，日军集中2800 余人三次争夺白彦，我军经14 昼夜作战，歼敌800 余人，解放了费县西广大地区，随后，又粉碎日伪军8000 余人对抱犊固山区的大“扫荡”，讨伐了伪军刘桂堂，开辟了天宝山区。师独立旅与我率领进人鲁西的东进抗日挺进纵队第5 支队，于3 月协同冀中、南军区部队进行了第1 次讨伐国民党顽军石友三部的战役。同月，师独立旅与东进抗日挺进纵队第5 支队合编为新的第343 旅，杨勇任旅长，我任政治委员。4 月，成立了鲁西军区〔 机关由第343 旅旅部兼)，我任司令员兼政治委员。同时，鲁西、鲁南卞力部队整编6 月下旬，我调任1 15 师政治部主任。7 月，陈士渠率独立支队由晋西到达鲁西。至此，115 师进军山东的工作全部完成。

　　1940 年10 月，根据八路军总部指示，115 师将所属部队先后整编为7 个教导旅。苏鲁豫支队第l 、第3 大队编为教导第1 旅(后南下华中改为新四军第3 师第7 旅)，旅长彭明治，政治委员朱涤新;独立支队第1 团、鲁南支队与苏鲁支队编为教导第2 旅，旅长曾国华，政治委员吴文玉(未到职，由符竹庭担任);独立支队第2 团与运河支队编为教导第3 旅(兼鲁西军区)，旅长杨勇，政治委员苏振华;黄河支队编为教导第4 旅(兼湖西军区)，旅长邓克明，政治委员符竹庭(未到职，由唐亮担任);东进支队编为教导第5 旅(1941 年调归新四军为独立旅)，旅长梁兴初，政治委员张国华(未到职，由罗华生担任);东进抗日挺进纵队第6 支队与鲁北支队编为教导第6 旅(兼冀鲁边军区)，旅长邢仁甫，政治委员周贯五;1941 年7 月原八路军第2 纵队新3 旅和新2 旅第4 团编为教导第7 旅，代旅长余克勤，政治委员赵基梅.另辖鲁南军区，司令员张光中，政治委员邝任农。

　　1939 年6 月，党中央和八路军总部任命徐向前同志为八路军第1 纵队司令员，朱瑞为政治委员兼山东分局书记，统一指挥山东与苏北境内的八路军各部队。1940 年6 月，徐向前去延安参加党的第七次全国代表大会的准备工作。以后中央多次指示，由115师统一山东的军事指挥。党的领导的加强和主力部队人鲁，使山东人民的抗日斗争进人一个崭新阶段。到1940 年底，山东分局领导的抗日根据地，除苏鲁豫皖边区和苏皖边区于当年6 月划归中原局领导外，包括鲁西(含湖西)、鲁中、鲁南滨海、胶东、清河、冀鲁边等根据地，人口1200 万，土地3 . 6 万平方公里，成立了省参议会和行使政府职权的省战时工作推行委员会，并建立了一个行政主任公署，14 个专员公署，95 个抗日民主县政府。115 师已发展到7 个旅，共6 万余人。山东纵队也编为5 个旅两个支队，共5 万余人，加上各地的地方武装，山东抗日武装力量已发展到12 万余人。