5月21日，王震将军率南下支队主力一部，以迅雷不及掩耳之势，分三路包围了大云山。当时，王翦波在大云山摆了6个大队（相当于2个团的兵力），在车廖家设了司令部，带胡太贵、王伯仲2个大队坐阵，李垂材率李扩海、骆正湘、李彬锡3个大队防守祖师殿，姚凤舞大队驻沙坡岭和鹰嘴岩。  5月23日黄昏，南下支队向大云山顽军各个据点同时发起猛烈的攻击，经一夜激战，歼灭王翦波部800余人，次日拂晓占领大云山，并乘胜追击。王翦波骑匹骡子，率残部经塘坳、谢家山、石庙向黎家山逃窜，最后乘早晨大雾掩护跳下骡子抄小路逃脱，李垂材等也趁黑夜从鹰嘴岩溜逃。南下支队直追至百里外的白石园。

    盘踞在湘鄂两省边界的伪和2师是一支汉奸武装队伍，全称是和平协国军第2师，有2000多人，在临蒲一带奸淫烧杀，无恶不作，群众深恶痛切，纷纷请求南下支队和嘉蒲临自卫大队消灭这伙吃人的野兽。

    1945年6月初，南下支队派来1个营联合嘉蒲临中心县委组织歼灭伪和2师的战斗。6月15日黄昏出发，迅速包围了伪和2师驻地的临湘天井山，次日凌晨3点战斗打响，下午3时结束战斗，驻守天井山的500多名伪军，除80多人从罗湖逃跑外，其余全部被歼和被俘。

    1945年7月7日 ，南下主力部队留下3支队配合鄂南新四军40团坚持战斗，大部队冒着38度以上高温酷暑从湖北咸宁出发经蒲圻、 临湘继续南下，向湘粤边敌后挺进。

    当时嘉蒲临自卫大队正在临湘定湖、坦渡一带活动，听说南下支队主力从蒲圻新店方向过来，经坦渡万峰桥向源潭方向行进。陈德常等赶到万峰桥找到王震司令员，向他汇报了嘉蒲临抗战情况。王震听完汇报后说:“我们主力要南下，你们要在这一地区坚持斗争，打开局面建立根据地”随后，王震司令员吩咐参谋长从就近的中队里抽出几条枪交给地方武装。  

    1945年8月15日，日本宣布无条件投降，中国人民抗日战争取得了伟大胜利，南下支队完成了抗战使命。1945年8月29日，根据党中央安排返回延安。1945年9月20日下午，南下支队离开湖南临湘县羊楼司镇，进入湖北蒲圻县（今赤壁市）境内继续挥师北上。

    从1945年3月到7月，王震将军带领南下支队主力转战于湘鄂边境之间往返三次于岳阳与鄂南地区，临湘都是中心地带和主战场。在短短的四个月里，南下支队冲破日、伪、顽军的围追堵截，建立了湘鄂赣敌后抗日根据地，既重创了日本侵略者，也打击了破坏抗日的国民党顽固派和地方反动武装势力。在这块红色土地上写下了光辉的一页，其丰功伟绩永远载入了史册！