为了掩护起义的活动,彭德怀一面电呈国民党省政府,报告"清剿"的胜利,要求拨发枪弹、饷银,并说在"清剿"中损伤了一些干部,要求把师部随营学校由岳阳开往平江；一面又写密信给贺国中,叫他想方设法将随营学校的学员拉往平江,参加起义；同时,派李光送信到嘉义,密告三团第三营营长黄公略。催其急速做好起义的各项准备工作。

    7月22日上午,彭德怀先召集全团排以上干部会议,进行起义的动员。宣布了各连的任务和新的指挥员,撤掉了一些反动军官,并把他们软禁起来。

    接着,部队在天岳书院操场上,举行誓师大会。彭德怀代表党组织宣布拥护中国共产党,打倒国民党政府,举行起义,并宣布了新的指挥员名单和起义纪律,以及起义中应该注意的事项。随后,部队出发。按原定部署,利用敌人午睡的时间,捣毁了平江县城的反动军政机关,消灭了反抗的敌人,救出了关在狱中的500多名工农群众,前后不到两个小时,起义部队就占领了整个平江县城。23日下午,师部随营学校近百名学员,在贺国中率领下由岳阳按时开到平江。黄公略率部先行1天,随后带嘉义起义的部队也按时来到平江,与彭德怀的一团胜利会师。
7月24日,起义部队的负责同志和平江县党组织的负责同志召开了一次联席会议。决定全县总暴动，确定以平江东乡的长寿街为根据地，并决定成立中国工农红军第五军。25日,举行群众大会,宣布成立平江县工农兵苏维埃政府；同时,成立红五军军事委员会,负责军事指挥的责任,由彭德怀任军长,滕代远任党代表。

    1928年10月,红五军军委与湘、鄂、赣特委在江西台庄举行联席会议,决定将红五军与地方游击队合编为5个纵队。

    11、红五军上井冈山

    红五军成立后,按照中共湖南省委的指示精神,决定:在最短的时期内,造成平江、通城边界的割据,打通湘东与赣南的通道,和毛泽东、朱德领导的红四军取得联系。从而造成整个罗霄山脉的割据,促成湘鄂赣粤4省的暴动。

    7月下旬,红五军以一团守卫平江县城,第四团向浏阳赣边发展,七团向平江北面推进至湖北通城、通山,扩大红军政治影响,敌人惧怕五军和四军会合。为此,湖南省政府主席鲁涤平急调刘铏、朱耀华等6个团的兵力向平江取包围形势。接着,陈光中、陶广、王东源等师也陆续开到平江,实行层层包围,严密封锁。7月30日,敌出动5个团的兵力,分为前后两个梯队。以10倍于我的兵力攻城。经过1昼夜激战,毙敌500多人,我军七团团长黄纯一在战斗中牺牲。因敌众我寡,为保存实力,起义部队撤出了平江城,转移到平江、修水、铜鼓等县边境活动。8月20日,接到湖南省委指示,要红五军避免与敌主力作战,并派一部向萍乡、安源与朱、毛红军联络。

    8月底,红五军在彭德怀、滕代远率领下,从黄金洞出发,向井冈山前进。沿途,遭敌前堵后追,许多革命同志牺牲了,也有少数人离开部队叛变了。由于有人投敌告密,部队行至江西万载大桥时,突然遭到敌朱耀华两个团的袭击,部队伤亡较重,只得折回平江、修水、铜鼓一带休整。红五军第一次上井冈山计划未能实现。部队回到平江后,彭德怀、滕代远总结了起义以来的经验教训,决定进行湘鄂赣根据地的建设,巩固和加强党对军队的领导。同时,对部队进行了整编,将原来的3个团整编为5个大队,为再次上井冈山打下了基础。